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Präsentationsunterlagen:

Vorteile eines Firmenkaufs in Frankreich:
Expertentipps für eine erfolgreiche Übernahme

Live-Webinar vom 26. September 2024
Cabinet Baeumlin, EPP Rechtsanwälte Avocats & Transversale Conseil

Gliederung:

I. Ziele einer Übernahme in Frankreich

a) Allgemeine Vorteile einer Übernahme in Frankreich

b) Praxisbeispiel

c) Unternehmensbewertung – Worauf muss ich achten?

d) Aspekte eines effizienten Übergangs

II. Prüfung durch einen externen Experten (Due Diligence)

a) Due Diligence: Worum handelt es sich?

b) Ablauf einer Due Diligence

c) Nach der Prüfung: Folgen und Berichte

III. Rechtliche Aspekte

a) Rechtliche Strukturierung des Deals

b) Formalisierung durch Kaufangebot (LOI) und Kaufvertrag (SPA)

Wirtschaftliche Vorteile:

Effektive Präsenz auf dem Markt
Erwerb einer bestehenden lokalen Struktur (Ruf, Kundenstamm und Team vor Ort)
Einsparung von Gründungskosten

Rechtliche Vorteile:

Erleichterung für den Abschluss von Verträgen, etwa frz. Arbeitsverträge
Leichtere buchhalterische Zuordnung von Kosten und Einnahmen; keine wesentlichen Mehrkosten

Steuerliche Vorteile:

Vermeidung der Doppelbesteuerung

Kontext: Sie sind in der Lebensmittelindustrie tätig und möchten das unten beschriebene Zielunternehmen erwerben.

GuV-Rechnung und Bilanz – Eckdaten:

Ihre Erwartungen in Bezug auf diese Übernahme:

Ziel: Festlegen eines finanzierbaren und fairen Preises für den Erwerb des Zielunternehmens.

Wert von 100% der Anteile = Unternehmenswert – Finanzverbindlichkeiten + verfügbare Liquidität

Es gibt zwei Methoden zur Bestimmung des Unternehmenswertes:

Vermögensbasierte Methode:
- Diese Methode basiert auf die Bilanz und auf die GuV-Rechnung
- Unternehmenswert = Goodwill + Vorräte + Forderungen aus LuL – Verbindlichkeiten aus LuL

Rentabilitätsbasierte Methode:
- Diese Methode basiert auf der GuV-Rechnung
- Unternehmenswert = n x EBITDA (oder EBIT oder Jahresergebnis)

Beispiel: Bewertungsansatz mit der Rentabilitätsmethode

Welches EBITDA ist am relevantesten? Das EBITDA, das nach der Übernahme auf vernünftige Weise reproduziert werden könnte.

EBITDA

Welcher Multiplikator ist am relevantesten?

Es gibt zwei Kategorien von Multiplikatoren:

Börsennotierte Unternehmen
Unternehmen aus ähnlichen Transaktionen

Die Wahl einer Multiplikatorspanne sollte das Ergebnis einer tiefgreifenden strategischen Analyse sein.

In unserem Fall sieht die EBITDA-Multiplikatorspanne wie folgt aus:

3x EBITDA= Niedriger Ansatz
4x EBITDA= Hoher Ansatz

Was sind die relevanten Netto-Verbindlichkeiten?

Zusammenfassung:

Wert von 100% der Anteile = Unternehmenswert – Finanzverbindlichkeiten + verfügbare Liquidität

Die endgültige Entscheidung über den Preis hängt von der Einschätzung des jeweiligen Käufers ab. Der Preis ist Verhandlungssache.

Sie möchten sicherstellen, dass das Übergansverfahren korrekt abläuft. Dafür haben Sie die folgenden Hilfsmittel:

Ein Earn-Out Mechanismus
Nur eine Mehrheit der Anteile erwerben (51%)
Die Beteiligung der aktuellen Geschäftsführung an der neuen Rekrutierung
Ein Treffen mit entscheidenden Mitarbeitern vereinbaren

Sie möchten zudem sicherstellen, dass das Geschäft wirtschaftlich gesund ist. Dafür haben Sie die folgenden Hilfsmittel:

Garantien vereinbaren
Die Eingliederung des neuen Managements in das Kapital – Management Package
Treffen mit der bestehenden Kundschaft planen

Diese Punkte werden im Kaufangebot und im Kaufvertrag detailliert aufgeführt.

Due Diligence:

frz. „Audit d’acquisition“ – dt. wortwörtlich: „Prüfung zur Übernahme“

Ziel: Risiken begrenzen und abschätzen.

Zu welchem Zeitpunkt sollte sie durchgeführt werden?

Einschätzung der Umsetzbarkeit des Übernahmeprojekts: erste Gespräche
Ziele der Prüfung: einen angemessenen Preis zahlen und Garantien einholen
Wer sollte mit der Durchführung der Prüfung beauftragt werden? – die Wahl des richtigen Experten
Buchführungs- und Finanzprüfung: Wurden alle Verbindlichkeiten in der Bilanz verbucht?
Steuerprüfung: Hat das Unternehmen offene Steuerschulden?
Arbeitsrechtliche Prüfung: Kommt der richtige Tarifvertrag zur Anwendung?
Rechtliche Prüfung: Gibt es anhängige Verfahren?

Bericht des Abschlussprüfers: Stärken und Schwachstellen
Schlussfolgerungen: der angemessene Preis
Auswirkungen der Prüfung auf die Transaktion: Müssen Garantien eingeholt werden?

Share Deal: Erwerb einer Beteiligung an einer juristischen Person

Asset Deal: Erwerb eines „fonds de commerce“: die Gesamtheit von beweglichen materiellen und immateriellen Gütern, die ein Kaufmann mit seiner gewerblichen Tätigkeit verbindet (Kundenstamm, Warenzeichen, Geschäftseinrichtung, Rechte aus einem gewerblichen Mietvertrag u.ä.), inkl. Arbeitnehmer.

Immobilien, Verträge, liquide Mittel, Forderungen und Verbindlichkeiten gehören nicht dazu.
Der Erwerb eines „fonds de commerce“ ist gesetzlich besonders geregelt.

Hinweis: In Frankreich ist es üblich, Immobilien in einer separaten Gesellschaft, d.h. getrennt vom operativen Geschäft, zu halten.

Erstes juristisches Dokument: Letter of Intent (LOI) bzw. Term sheet

Festlegung der Eckdaten des Deals
Inhalt:
- Verhandlungsexklusivität zugunsten des potentiellen Erwerbers,
- Vertraulichkeitsverpflichtung,
- Eventuell konkret beziffertes Kaufangebot unter dem Vorbehalt einer Due Diligence,
- Sonstige Modalitäten (Abschluss von ancillary agreements, etc.),
- Zeitplan für die Transaktion.
In der Regel non binding, reine Absichtserklärung (Achtung bei der Redaktion).

Inhalt des Kaufvertrags:

Abhängig vom Kaufgegenstand (Share Deal oder Asset Deal)
Augenmerk in der Regel (insb. beim Share Deal) auf den Garantieklauseln:
Umfang (je nach Umständen und Ergebnissen der Due Diligence):
- Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse;
- Jahresabschlüsse/ Bilanzierung;
- Steuern/ Abgaben;
- Führung des Geschäftsbetriebes: zwischen Abschluss des Kaufvertrags und Übergang der Aktien/ Anteile;
- gewerbliche Schutzrechte/ Lizenzen;
- Rechte Dritter, öffentlich-rechtliche Verhältnisse;
- Rechtsstreitigkeiten;
- Vertragsverhältnisse;
- Personal;
- behördliche Anordnungen und Auflagen,
- Umweltschutz
Dauer: zwischen 24 und 48 Monate, für Steuern und Soziales: gesetzliche Verjährungsfrist (3 Jahre + das laufende Jahr)
Cap: frei verhandelbar; evtl. Vereinbarung eines Freibetrags
Sicherung der Garantieverpflichtung (Einbehalt eines Teils des Kaufpreises durch einen Sequester; Garantie durch einen Dritten (Bank))
Eventuelle aufschiebende Bedingungen: Bereinigung von Informationspflichten gegenüber den Mitarbeitern der Gesellschaft, (auch kartell- und investitionsrechtliche) Zustimmungspflichten und Vorkaufsrechten; Finanzierung
Eventuelle Pflicht des Verkäufers zur Vorlage vor dem Closing einer zeitnahen Zwischenbilanz, die bei der Garantieverpflichtung einbezogen und vom Käufer vorab geprüft wird.