Abtretung von Geschäftsanteilen an einer französischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SARL) vor der Eintragung
August 2026, Epp Rechtsanwälte Avocats
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grange@ffu.euWas muss ich beachten bei der Abtretung von Anteilen an einer französischen SARL vor Eintragung der Gesellschaft?
Unternehmen, die in Frankreich eine SARL (Société à responsabilité limitée) gründen oder sich an ihr beteiligen, sollten frühzeitig klären, wie sie Geschäftsanteile rechtssicher übertragen können – insbesondere dann, wenn eine Abtretung bereits vor der Eintragung ins französische Handelsregister (RCS) geplant ist. Ein aktuelles Urteil des französischen Kassationsgerichts hat wichtige Klarstellungen dazu gebracht.
Was sind die gesetzlichen Voraussetzungen für die Abtretung von Anteilen an einer französischen SARL?
Die wirksame Abtretung von Geschäftsanteilen an einer französischen SARL an einen Dritten setzt grundsätzlich die Zustimmung der Gesellschafter voraus. Diese erfolgt mit einer doppelten Mehrheit:
- Zum einen ist eine Mehrheit nach Köpfen erforderlich, also die Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter.
- Zum anderen müssen die zustimmenden Gesellschafter zusammen mindestens die Hälfte der Anteile der Gesellschaft halten.
Zudem müssen die Gesellschafter ordnungsgemäß über die geplante Anteilsabtretung informiert worden sein; hierbei sind bestimmte Formvorschriften zu beachten.
Kann die erforderliche Zustimmung zur Anteilsabtretung schon vor Eintragung der SARL erteilt werden?
In der Praxis kommt es mitunter vor, dass einer der Gründer seine Anteile bereits vor Eintragung der SARL in das frz. Handelsregister (RCS) abtreten möchte. Lange war umstritten, ob die hierfür notwendige Zustimmung der Gesellschafter in diesem frühen Stadium überhaupt rechtswirksam erteilt werden kann.
Das französische Kassationsgericht hat sich in einem Urteil vom 11. Februar 2026 (Nr. 24-18.698) erstmals explizit mit dieser Frage befasst und hierzu Leitlinien aufgestellt.
Was hat das Kassationsgericht im Urteil vom 11. Februar 2026 entschieden?
Dem Urteil lag ein Fall zugrunde, in dem die Gesellschafter einer SARL in Frankreich am 10. März 2014, also zwei Wochen vor Eintragung der Gesellschaft, eine Vereinbarung über die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an einen Dritten unterzeichnet und der Abtretung zugestimmt hatten. Als die verkaufenden Gesellschafter später ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen wollten, klagte der Käufer auf Anteilsabtretung.
Das Berufungsgericht Aix-en-Provence hatte die Klage zunächst abgewiesen mit der Begründung, dass vor der Eintragung der SARL keine wirksame Zustimmung bezüglich des Verkaufs der Anteile erteilt werden konnte. Das Kassationsgericht hob dieses Urteil jedoch auf.
Nach Auffassung des Kassationsgerichts genügt die Unterzeichnung der Satzung für das Erlangen der Rechtsstellung eines Gesellschafters. Diese können daher (nach der Unterzeichnung) auch vor Eintragung der Gesellschaft Verpflichtungen eingehen und insbesondere die erforderliche Zustimmung zur Anteilsabtretung erteilen.
Wie ist das Verhältnis zwischen der Eintragung im französischen Handelsregister und der Gesellschafterstellung?
In Frankreich erlangt eine Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit erst durch die Eintragung in das Handelsregister (RCS). Erst ab diesem Zeitpunkt ist sie ein selbständiger Rechtsträger, der Träger von Rechten und Pflichten sein kann.
Die Gründungsgesellschafter werden jedoch schon mit Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages zu Gesellschaftern – und zwar schon vor dem Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister. Auf dieser Grundlage können sie wirksam über ihre Geschäftsanteile verfügen und auch die Zustimmung zu einer Anteilsübertragung an einen Dritten erteilen.
Was bedeutet das für die Gründer von Unternehmen in Frankreich?
Für Gründer und Investoren bedeutet dieses Urteil, dass Gestaltungen mit frühzeitiger Anteilsabtretung bereits im Zeitraum zwischen Satzungsunterzeichnung und Eintragung rechtssicher möglich sind, sofern die gesetzlichen Mehrheits- und Formanforderungen eingehalten werden. Dies eröffnet zusätzliche Flexibilität bei Transaktionen rund um die Gründung einer französischen SARL.
Gleichzeitig ist darauf zu achten, dass die Dokumentation der Satzungsunterzeichnung, der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafter sowie der Abtretungsverträge sorgfältig erfolgt, um spätere Streitigkeiten über die Wirksamkeit der Anteilsübertragung zu vermeiden.
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