Veräußerung einer defizitären französischen Tochtergesellschaft: Hat die Muttergesellschaft die Pflicht zur Prüfung der wirtschaftlichen Tragfähigkeit der Übernahme?
Mai 2026, Epp Rechtsanwälte Avocats
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grange@ffu.euEine Muttergesellschaft muss vor dem Verkauf von Anteilen grundsätzlich nicht die wirtschaftliche Tragfähigkeit des Übernahmeprojekts prüfen. Dies hat das französische Kassationsgericht am 7. Mai 2025 (Nr. 23-16.700 F-B, X vs. Sté Caravelle) entschieden.
Das Urteil ist für Unternehmensgruppen relevant, bei denen die Muttergesellschaft Anteile an einer von ihr gehaltenen Tochtergesellschaft veräußert. Es begrenzt die Haftungsrisiken für Geschäftsführer und Gesellschafter, insbesondere dann, wenn eine verlustbringende Tochtergesellschaft in Frankreich veräußert werden soll.
Hintergrund und Entscheidung
2010 veräußerte DHL seine Tochtergesellschaft Ducros Express zum symbolischen Preis von einem Euro an Caravelle – nach vorangegangenen Investitionen von etwa 240 Millionen Euro in das defizitäre Unternehmen.
Einige Jahre später musste die veräußerte Gesellschaft Ducros Express in Frankreich Insolvenz anmelden und ein Liquidationsverfahren wurde eröffnet. Zahlreichen Arbeitnehmern wurde gekündigt. Die betroffenen Arbeitnehmer klagten daraufhin gegen DHL und Caravelle mit der Begründung, DHL habe die Tochtergesellschaft an einen Erwerber mit wirtschaftlich nicht tragfähigem Übernahmekonzept übertragen.
Das französische Kassationsgericht wies die Klage der Arbeitnehmer ab.
Nach Ansicht des Gerichts besteht für eine Muttergesellschaft grundsätzlich nicht die Pflicht, die ökonomische Rentabilität des Übernahmevorhabens des Erwerbers zu prüfen.
Eine Haftung könne lediglich bei nachgewiesenem Betrug denkbar werden.
In dem entschiedenen Fall habe DHL jedoch ein ordentliches Auswahlverfahren durchgeführt, welches zudem durch externe Berater begleitet worden sei.
Diese Vorgehensweise belegte nach Ansicht des Gerichts, dass die Verkaufsentscheidung ordnungsgemäß und ohne schuldhafte Leichtfertigkeit getroffen worden ist.
Welche Konsequenzen ergeben sich daraus für Geschäftsführer und Gesellschafter in Frankreich?
- Die Muttergesellschaft haftet nicht für das Scheitern einer Übernahme, wenn der Erwerber mit der gebotenen Sorgfalt ausgewählt wurde.
Unser Tipp: Geschäftsführer sollten sicherstellen, dass der Erwerber über hinreichende Finanzmittel sowie die erforderliche Expertise verfügt. Außerdem sollten sie darauf achten, dass der Prozess der Übernahme transparent abläuft.
- Sorgfältige Dokumentation des Übertragungsprozesses: Der Verkaufsprozess sollte gewissenhaft organisiert und lückenlos dokumentiert werden. Die Einbindung externer Berater kann dabei helfen, die Seriosität des Erwerbers und die Plausibilität seines Vorhabens zu beurteilen und so die Auswahl rechtlich abzusichern.
- Haftungsbegrenzung auf betrügerisches Verhalten: Eine Haftung der Muttergesellschaft bleibt auf jene Fallkonstellationen beschränkt, in denen ein betrügerisches Verhalten des Veräußerers nachgewiesen werden kann.
Fazit: Veräußerung einer verlustbringenden Tochtergesellschaft in Frankreich
Das Urteil des Kassationsgerichts stärkt die Rechtssicherheit bei der Veräußerung defizitärer Tochtergesellschaften in Frankreich. Demnach ist die Muttergesellschaft im Rahmen einer Anteilsübertragung nicht verpflichtet, für den wirtschaftlichen Erfolg des Übernahmevorhabens einzustehen.
Dennoch bleibt es von zentraler Bedeutung, den Verkaufsprozess beim Unternehmensverkauf in Frankreich sorgfältig zu planen und für jede Etappe gut zu dokumentieren – denn dies kann im Streitfall Haftungsrisiken minimieren.
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