Veräußerung einer defizitären Tochtergesellschaft in Frankreich: Muss die Muttergesellschaft die wirtschaftliche Tragfähigkeit des Übernahmevorhabens des Erwerbers prüfen?
Mai 2026, Epp Rechtsanwälte Avocats
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grange@ffu.euIn einem Urteil vom 7. Mai 2025 (Nr. 23-16.700 F-B, X vs. Sté Caravelle) hat das französische Kassationsgericht klargestellt, dass eine Muttergesellschaft im Vorfeld einer Anteilsübertragung grundsätzlich nicht dazu verpflichtet ist, die wirtschaftliche Tragfähigkeit des Übernahmevorhabens des Erwerbers zu überprüfen.
Das Urteil ist für Unternehmensgruppen von besonders hoher praktischer Relevanz: Es legt wesentliche rechtliche Maßstäbe für die Veräußerung verlustbringender Tochtergesellschaften in Frankreich fest und begrenzt gleichzeitig die Haftungsrisiken für Geschäftsführer und Gesellschafter.
Hintergrund und Entscheidung
2010 veräußerte DHL seine Tochtergesellschaft Ducros Express zum symbolischen Preis von einem Euro an Caravelle – nach vorangegangenen Investitionen von rund 240 Millionen Euro in das defizitäre Unternehmen.
Vier Jahre später wurde über Ducros Express das Liquidationsverfahren eröffnet, wodurch zahlreiche Arbeitnehmer ihren Arbeitsplatz verloren. Die betroffenen Arbeitnehmer und deren Erben klagten daraufhin gegen DHL und Caravelle mit der Begründung, DHL habe die Tochtergesellschaft pflichtwidrig an einen Erwerber mit wirtschaftlich nicht tragfähigem Übernahmekonzept übertragen.
Das französische Kassationsgericht wies die Klage ab. Nach seiner Auffassung besteht für eine Muttergesellschaft grundsätzlich keine Pflicht, die wirtschaftliche und finanzielle Rentabilität des Übernahmevorhabens des Erwerbers zu prüfen.
Eine Haftung komme nur dann in Betracht, wenn ein Betrug nachgewiesen werden kann.
Das Gericht stellte im vorliegenden Fall fest, dass DHL ein transparentes und strukturiertes Auswahlverfahren durchgeführt hatte, das unter anderem durch externe Berater begleitet worden war.
Diese Vorgehensweise belegte nach Ansicht des Gerichts, dass die Übertragungsentscheidung ordnungsgemäß und ohne schuldhafte Leichtfertigkeit getroffen worden war.
Welche Konsequenzen ergeben sich daraus für Geschäftsführer und Gesellschafter in Frankreich?
- Keine Garantie für die Rentabilität des Übernahmevorhabens: Die Muttergesellschaft haftet nicht für das Scheitern eines Übernahmevorhabens, sofern der Erwerber mit der gebotenen Sorgfalt ausgewählt wurde. Geschäftsführer sollten sicherstellen, dass der Erwerber über hinreichende finanzielle Mittel sowie die erforderliche Expertise verfügt. Eine Garantie für die wirtschaftliche Rentabilität ist dabei nicht geschuldet.
- Sorgfältige Dokumentation des Übertragungsprozesses: Der Verkaufsprozess sollte gewissenhaft organisiert und lückenlos dokumentiert werden. Die Einbindung externer Berater kann dabei helfen, die Seriosität des Erwerbers und die Plausibilität seines Vorhabens zu beurteilen und so die Auswahl rechtlich abzusichern.
- Haftungsbegrenzung auf betrügerisches Verhalten: Eine Haftung der Muttergesellschaft bleibt auf jene Fallkonstellationen beschränkt, in denen ein betrügerisches Verhalten des Veräußerers nachgewiesen werden kann.
Fazit: Veräußerung einer verlustbringenden Tochtergesellschaft in Frankreich
Das Urteil des Kassationsgerichts vom 7. Mai 2025 stärkt die Rechtssicherheit bei der Veräußerung defizitärer Tochtergesellschaften in Frankreich. Es bekräftigt, dass die Muttergesellschaft im Rahmen einer Anteilsübertragung nicht verpflichtet ist, den wirtschaftlichen Erfolg des Übernahmevorhabens zu garantieren.
Dennoch bleibt es von zentraler Bedeutung, den Verkaufsprozess beim Unternehmensverkauf in Frankreich sorgfältig zu strukturieren und nachvollziehbar zu dokumentieren – denn dies kann im Streitfall entscheidend dazu beitragen, Haftungsrisiken zu minimieren.
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