Die Due Diligence in Frankreich

Wie läuft eine Due Diligence in Frankreich ab? Vor der Due Diligence prüfen Sie zunächst die Durchführbarkeit des Übernahmeprojekts. Sie sammeln Informationen, tauschen sich mit dem Verkäufer aus, organisieren mit Ihren Beratern die rechtliche Struktur, erstellen den Businessplan, validieren das Übernahmeprojekt und schätzen den Wert des Unternehmens. Am Ende dieser Phase wird der LOI unterzeichnet.

Bei der Due Diligence wird geprüft, ob die Informationen, die der Verkäufer im Rahmen der ersten Verhandlungen zur Verfügung gestellt hat, korrekt sind.

Das Hauptziel ist daher die Begrenzung der Risiken, wie z. B.:

• ein überhöhter Verkaufspreis,
• ungenaue Bilanzen,
• ein kompliziertes soziales Klima,
• das Risiko einer Steuernachzahlung.

Die Due Diligence ist nicht obligatorisch, wird aber dringend empfohlen, denn der Verkäufer kennt sein Unternehmen genau, der Käufer hingegen nicht. Der Käufer muss seine Entscheidung manchmal innerhalb weniger Wochen oder Monate treffen.

Die Due Diligence bezieht sich in der Regel auf buchhalterische, finanzielle, steuerliche, soziale und rechtliche Aspekte. Sie kann durch technische Audits wie Sicherheitsaudits, Industrieaudits, Umweltaudits usw. ergänzt werden.

Ich empfehle Ihnen, die buchhalterische, steuerliche und soziale Due Diligence von einem französischen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer durchführen zu lassen, der auch Deutsch spricht.

Für die rechtliche Prüfung und Gestaltung empfehle ich Ihnen, mit Anwälten zusammenzuarbeiten, die auf das deutsch-französische Wirtschaftsrecht spezialisiert sind.

Bei der Buchhaltungs- und Finanzprüfung werden die Buchhaltungsunterlagen des Unternehmens und seine Finanzlage analysiert. Die angeforderten und analysierten Dokumente umfassen insbesondere:

• die Bilanzen,
• das Eigenkapital,
• die Bankverbindlichkeiten,
• die laufenden Kosten,
• die Kunden- und Lieferantenrechnungen usw.

Die Auswahl der durchzuführenden Prüfungen ist wichtig. Oft ist die Zeit begrenzt. Es ist daher ratsam, sich auf die Risikobereiche und die Schlüsselpunkte zu konzentrieren, die den Wert des Unternehmens ausmachen. Die Prüfungen hängen von der Branche, dem Geschäftsmodell des Unternehmens und den Sonderklauseln des Kaufvorvertrags ab.

Einige Themen kommen sehr häufig vor, z. B.:

• Der Käufer kann verlangen, an einer körperlichen Bestandsaufnahme teilzunehmen, um die Bewertung der Vorräte und der unfertigen Erzeugnisse zu überprüfen.
• Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stellt sich die Frage, ob diese ausreichend wertberichtigt sind.
• Risiken, die zu Wertberichtigungen führen können, müssen identifiziert werden:
• In Frankreich wird z.B. die Abfindung, die ein Arbeitnehmer bei Eintritt in den Ruhestand erhält, nicht unbedingt in der Bilanz ausgewiesen, so dass diese Abfindung bei der Prüfung für alle Arbeitnehmer beziffert werden muss.
• Der Prüfer muss auch sicherstellen, dass alle Verbindlichkeiten in der Bilanz ausgewiesen sind.
• Wird das Unternehmen nach der Ebitda-Methode bewertet, müssen die vom Verkäufer angegebenen Zahlen überprüft werden. Die Rentabilität des Unternehmens muss geprüft werden. Der vom Unternehmen erwirtschaftete Gewinn muss ausreichen, um Ihr Darlehen zurückzuzahlen.
• Es ist zu prüfen, ob der Anhang zur Bilanz außerbilanzielle Verpflichtungen wie Leasing, latente Steuern usw. enthält. In Frankreich ist es nämlich üblich, Gebäude und Immobilien über Leasing und nicht über Darlehen zu finanzieren.
• Die Bilanzzahlen können mit denen von Unternehmen der gleichen Branche verglichen werden; in Frankreich ist es relativ einfach, Informationen über Konkurrenzunternehmen oder Unternehmen der gleichen Branche zu erhalten.

Im Rahmen des Steueraudits muss geprüft werden, ob das Unternehmen die französischen Steuervorschriften einhält. Zu diesem Zweck können beispielsweise folgende Tätigkeiten vorgenommen werden:

• Analyse der letzten Steuerprüfungen durch das Finanzamt,
• Analyse von Umstrukturierungsmaßnahmen wie Fusionen, Kapitalerhöhungen usw.,
• Durchsicht der Steuererklärungen der letzten drei Geschäftsjahre,
• Prüfung der Umsatzsteuer und der Gewerbesteuer,
• Prüfung von Verlustvorträgen: In Frankreich beträgt die steuerliche Verjährungsfrist drei Jahre, d.h. bei einer Steuerprüfung im Jahr 2024 kann das Finanzamt die Jahre 2023, 2022 und 2021 prüfen. Wenn Verlustvorträge bestehen, kann das Finanzamt bis zur Feststellung des ersten Verlustvortrags zurückgehen.

Im Rahmen des Sozialaudits muss der Berater prüfen, ob das Unternehmen die französische Sozialgesetzgebung und das in Frankreich geltende Arbeitsrecht einhält. Seine Aufgaben werden sein:

• Analyse der letzten Sozialversicherungsprüfungen,
• Prüfung der Arbeitsverträge,
• Analyse der laufenden Rechtstreitigkeiten mit Arbeitnehmern,
• Prüfung, ob das Unternehmen den richtigen Tarifvertrag anwendet, da dies sonst erhebliche finanzielle Folgen haben kann,
• Prüfung, ob die Sozialversicherungs-, Vorsorge- und Rentenbeiträge eingezahlt werden,
• Prüfung, ob das Unternehmen die Vorschriften über die Personalvertretung und den Betriebsrat einhält,
• Analyse des sozialen Klimas im Unternehmen.

Die rechtliche Prüfung umfasst z.B.:

• Analyse der Satzung des Unternehmens,
• Analyse der Protokolle der Hauptversammlungen der Aktionäre der letzten drei Geschäftsjahre,
• Prüfung der Eigentumsurkunden der auf der Aktivseite aufgeführten Investitionen,
• Prüfung der Darlehens- und Versicherungsverträge,
• Prüfung der Kunden- und Lieferantenverträge,
• Prüfung der laufenden Rechtsstreitigkeiten und Prozesse.